亞鉀國際：獨董漲不漲薪，取決于公司對獨董價值的認識

近期上市公司亞鉀國際(000893.SZ)董事會決議為獨董漲薪，漲薪幅度高達4倍，從年薪十二萬元增至五十萬元，引起資本市場高度關注，尤其在“康美案”獨董事件之后，資本市場高度關注獨董薪酬和獨董制度，對此本報記者有幸采訪到亞鉀國際董事長郭柏春先生，他對市場關注的獨董漲薪、獨董制度以及無實控人上市公司治理等問題一一作出解答。

記者：請問董事長,本次公司給獨董漲薪引起社會關注與熱議，您之前預料到了沒有?

郭柏春：沒有預料到會引起這么大反響，我也接到了許多電話，有表示贊賞的、有表示關注的、還有毛遂自薦要來做獨董的，上市公司同行也打來電話，有的要效仿的、有的表示不能漲的。其實，給獨董漲不漲薪，取決于公司對獨董價值的認識。公司把獨董當做門面，應付與形式，10萬元左右的薪酬也可以了;公司把獨董當做治理架構中不可或缺的力量，那10萬元薪酬是不夠的，那就應該漲薪，讓獨董投入更多精力去研究公司，懂公司，才能更好地參與公司治理?！岸辈拍堋蔼殹?，不懂怎么能獨呢?

記者：既然上市公司十分認可獨董制度，也認同獨董的價值，為何不在2020年董事會換屆之初就提高獨董薪酬呢?

郭柏春：給獨董漲薪的這個想法是在2020年第一次股東大會上就有的，我記得那是2020年1月10日，亞鉀國際第一次股東大會是審議董事會、監事會換屆，會場很冷清，只有一個自然人股東來參會。當所有議事議項進行完畢后，董秘準備宣布大會結束，我打斷了他，請那位自然人股東講一講，為什么購買公司的股票，對公司發展有什么建議?這位股東侃侃而談近20分鐘，他對鉀肥行業、公司現狀的研究程度超過了我們在座一些董、監、高，他對公司發展建議的一些觀點與我們公司要實施的戰略不謀而合。經了解，他是一位大學老師，投入大量的精力研究了公司和鉀肥行業，花了家里幾十萬元錢買了公司的股票。當時，我就想，公司的獨董都是社會上的精英，如何讓他們投入一定的精力去研究公司，助力公司發展，而不是把他們當做裝飾品。漲薪就是起于那時的想法，但您知道，那時公司剛從退市余悸中擺脫出來，我們新管理層剛上任，市場上對我們能不能把上市公司搞好還持觀望懷疑態度。那時去觸碰延續已久的體制機制，我估計是通過不了的。但是，體制機制改革是必須得做的，我們選擇是先從內部開始，能者上、庸者下，人盡其才、物盡其用，這才有今天的亞鉀國際，才有給獨董漲薪的基礎和底氣。

記者：是的，礦還是那個礦，官司還是那個官司，只是換了一幫人來管理，公司就發生了翻天覆地的變化，官司打贏了，礦也擴建了。而且，公司還是在無實控人狀態。

郭柏春：正是無實控人狀態才讓公司管理層面臨著巨大的壓力，才有改革的動力，才能讓管理層發揮出最大潛能。我曾在一次會上分析道：無實控人狀態意味著我們管理層無股東可依靠，雖然免除了(為大股東)違規擔保、(讓大股東)資金占用、(給大股東)利益輸送之憂，但是，公司做不好，管理層就得走人，沒有股東替你說話，無實控人狀態是一個很好的、很無情篩選體制!所以，我們必須得拼命，因為我們接手的是一個*st公司，是一個千瘡百孔的公司，只有拼命工作，才能把這個公司搞好。為了第一個百萬噸鉀肥項目早日達產，我們中農老撾公司的高管基本上都一兩年沒有回國了;一次，一個客戶來拜訪我，他住在公司附近賓館，夜里十二點給我發了個微信：剛看到，公司所在大樓其它層都滅燈了，只有你們公司那層燈還亮著!

記者：有實控人的公司，大股東有可能利用“一股獨大”的優勢，通過違規擔保、資金占用、利益輸送的方式侵占中小股東利益。但無實控人的公司，也有可能出現“內部人控制”的問題，怎么避免?

郭柏春：解決無實控人公司“內部人控制”問題，獨董的作用非常重要，既諳熟公司業務，又具有不受各方力量牽制的獨立性，這樣的獨董參與公司治理，才能有效地避免“內部人控制”問題的出現。

有了漲薪的激勵機制，下一步還要建立一整套獨董制度，比如說獨董約束機制、獨董考核機制、獨董篩選機制等。約定獨董每年要拿出多少時間去老撾生產現場調研，拿出多少時間去下游客戶(貿易商、農戶)去了解情況，拿出多少時間去鉀肥生產同行企業考察;年度考核也不是原來簡單的一份述職報告，要有一年投贊成票、反對票的實際運行效果的分析，要提交調研報告、考察報告、市場分析報告和相關建議等;要有篩選機制，通過對獨董工作業績的審議，再由股東大會劃為優、良、及格、不及格，來決定獨董的去留和更換。

記者：那這樣下去，獨董真會發展成既懂又獨，您不怕這些又獨又懂的獨董在董事會投出反對票嗎?

郭柏春：任何人的認知都是有局限性的，高管不是圣人，也會出錯，出錯不可怕，可怕的是得不到糾正，一直錯下去。我參與過不少*st上市公司的重組，這些公司的衰落往往都是決策草率和管理混亂造成的，而且是長期的。所以，一個好的公司是希望獨董敢于說不的，意見不一致披露后，會使大家更加關注意見內容的本身，信息披露會更加透明。意見不一致時按照公司制度和決策規則來表決裁定，抑或是提交股東大會，三會一層的治理更加公開和有效。

記者：這次獨董年薪達到了50萬水平，相當于亞鉀國際總助的薪酬水平，未來是否還有漲薪計劃?

郭柏春：未來是否有薪資調整還要取決于上市公司發展和經營狀況，以及獨董自身對于上市公司的貢獻。我接到一些專業人才毛遂自薦的電話想來亞鉀國際當獨董，我十分高興，這說明外界對于漲薪激勵效應的認可，我們希望未來有更多職業獨董出現，也歡迎有更多職業獨董加入我們，提高董事會有效表決的比例，作出有利于上市公司的決策。

記者：此次董事會表決中，有的董事投了棄權票，這其中有什么原因?

郭柏春：這是正?，F象。非獨立董事來自于不同股東背景、不同體制的公司，不同意見是正常的，董事會也因此達到相互制約的目的。有的公司對于工資薪酬有所限制，有的體系內同時控股或參股了多家上市公司，也需要在各個公司之間做出平衡。獨董是否能漲薪下一步還需股東會投票表決，這也是公司治理更加透明、信息披露更加充分、決策機制更加完善的體現。謝謝!作者：陳濤