上市公司控制權交易，通常來說就是資本市場上的并購重組，通過殼公司的買賣達到資產注入或借殼上市的交易目的。
記者通過西南證券并購融資部的研究報告觀察到，2018年至今，具有商業實質的上市公司控制權交易共計發生208筆。其中，2018年44筆，2019年74筆，2020年63筆，2021年至今共計27筆。整體來說，近兩年控制權交易市場熱情較高。2021年上半年以來，殼公司交易價量齊跌。
從整體來看，殼交易數量及殼估值水平繼續下降，優質產業公司愈發成為控制權交易的主流，以珠海國資沿著產業鏈上下游進行收購、廣州和青島國資收購國資資源能發揮優勢的產業內公司，以及地方國資為本地中小企業紓困為代表，國資的收購思路愈發清晰。
隨著注冊制改革持續推進、退市新規正式施行、面值退市邁向常態化，此前備受關注的借殼上市已經進入冰河期，借殼上市數量持續下滑，而最終完成借殼上市的企業更是寥寥無幾。
8億元可取得較好的殼資源
根據西南證券并購融資部提供的數據顯示，自2018年以來，民營買方交易案例占主導，共有115筆，國資買方交易案例數量為93筆。2019年和2020年國資買方案數量超過民營，但2021年以來民營買方案例占比超越國資買方案例。
2018年以來，控制權交易平均價格為6.76億，交易價格中位數為7.5億元。因此，8億元即可取得較好的殼資源。
國資買方無論平均購買價格還是中位價格均高于民營買方。相比之下，民營買方取得殼的成本較低。
2018年以來，殼資源平均估值為69.47億元，中位數為40.04億元，137單上市公司收購的估值低于57.27億元。115單民營買方交易案例中，殼資源平均估值為47.74億元，中位數為36.23億元。民營買方較國資買方仍表現出價低的特點。
根據統計數據分析的結果，民營企業偏好小估值殼公司，部分買方僅使用較低資金就購買到上市公司控制權，究其原因主要有兩種可能：一是殼標市值較低，二是特殊交易結構設計導致較低的交易價格。在交易價格較低的案例中，收購部分股份的同時獲得委托表決權，或者要求交易對方放棄委托表決權占據了較大比例。該種方式可理解為，先以較低成本取得上市公司殼，入主上市公司后，通過各類資本運作逐步擴大持股比例，再實質上成為第一大股東。
地方國資收購思路愈發清晰
記者觀察到，自“A收A”政策落地后，買方市場競爭加劇，強勢國資繼續沿著產業鏈擴張，但也有部分地方國資開始重新將目光聚集在幫助本地中小市值企業紓困上。
近幾年來，國資對于上市公司控制權的收購思路愈發清晰。從早期國資幾乎無差別地收購殼公司，到后來演化為以當地的招商引資為主，重點考察上市公司所處的產業。而在當前看來，國資收購方出現了比較有代表性的三種思路，一是以珠海國資為代表的沿著產業鏈上下游進行的收購；二是以廣州和青島國資為代表的，收購能讓國資資源充分發揮優勢的產業內的上市公司，如電力電纜等；三是長期以來一直存在的，為本地中小企業紓困進行的收購。國資的收購目的已經越來越準確。
以記者長期觀察的青島國資頻頻收購外地上市公司股權為例，雖然行業多種多樣，但國資的資本投入并不是無的放矢，而是與青島的發展全局息息相關。青島國資所投企業幾乎都涉及國家大力發展的新興產業，其中海聯金匯是青島本地企業，聚焦智能制造和金融科技；萬馬股份的電纜和充電樁業務和青島漢河電纜與特銳德的業務具有直接聯系，獲得萬馬股份的控制權對于做大產業集群、發展本地經濟十分有利；三寶科技正在從事的工業互聯網平臺搭建，也和青島打造工業互聯網之都的目標相契合；而北京文化的投資方，青島西海岸控股發展有限公司的母公司開發的青島靈山灣影視文化產業區，正是山東省“1+N”影視產業基地布局中的核心園區。
此外，2021年上半年發生“A收A”交易中，股權轉讓共計4起，分別是豫園股份收購ST舍得、南鋼股份收購萬盛股份、美的集團收購萬東醫療、珠海港股份收購秀強股份；換股吸并共計3起，分別是城發環境吸并啟迪環境、王府井吸并首商股份、凱撒旅業吸并眾信旅游。與此同時，A股市場的敵意收購也日漸活躍，今年上半年相繼有奧馬電器、大連圣亞、皖通科技、中國寶安等公司陷入了控制權的爭奪。
去年以來借殼上市數量下滑
證監會數據統計顯示，2020全年共有396只新股相繼登陸滬深市場，募資金額接近4700億元，上市企業數量和募資總額均為近10年來新高。
但并購重組市場卻不溫不火，和以往動輒股價翻倍的走勢相比，2020年的并購重組交易并沒有引發市場較大關注，股價普遍表現平淡。
值得一提的是，并購重組里借殼上市數量急劇下滑。Wind統計數據顯示，僅6家企業在2020年完成借殼上市，分別是：天下秀、萬邦德、羅欣藥業、天山鋁業、浙農股份和ST宏盛。
比起借殼上市的高峰期2015年的34家企業已然大幅下滑，相比2019年的9家也下滑比例超過33%。
在這6家借殼上市的企業中交易金額過百億的僅天山鋁業一例，以往數百億的借殼上市已不復存在。
2020年7月，天山鋁業借殼新界泵業的方案正式完成。根據方案，新界泵業通過重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓三項交易，裝入天山鋁業100%股權。在此次交易中，天山鋁業估值為170.28億元。交易完成后，上市公司主營業務變為原鋁、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁以及鋁深加工產品與材料的生產和銷售。
對此，投行人士表示，在試點注冊制改革的大背景下，大批龍頭公司都會選擇直接上市，借殼的資產或多或少是IPO有點障礙的企業，巨頭不選擇借殼，借殼市場自然冷清。
退市新規下“殼資源”不香了
退市制度的不斷完善，也是“殼資源”不再是“香餑餑”的一個重要原因。
2019年以來，證監會將完善退市制度作為全面深化資本市場改革的重要內容，在科創板、創業板注冊制改革試點中，同步在完善退市標準、簡化退市程序方面做出了一些積極探索，同時明確提出拓寬多元化退出渠道的改革思路，進一步加大監管力度。
2020年12月31日，滬深交易所發布了修訂后的退市規則。據證監會有關部門負責人介紹，本次退市制度改革，加強與注冊制改革的協同，吸收科創板、創業板退市改革試點經驗，推動股價、市值等交易類指標發揮更大作用；側重考量上市公司持續經營能力，推動“空殼企業”及時出清；明確、細化具體標準，增強規范運作類、重大違法類退市標準的可操作性。
退市新規出臺后，后續相關監管配套措施會逐步完善，A股市場的上市與退市機制的流動性將會加強，更加有利于企業之間通過并購重組的方式完成行業內部的資源整合，使得“殼資源”價值進一步走低。
“我國退市制度加快推進和完善，一些符合退市要求的上市公司的‘殼資源’價值將大幅貶值甚至消失?！必斝抛C券首席經濟學家伍超明說。
盡管“殼資源”的價值會大打折扣，但在業界看來，借殼上市不會完全消失，仍有企業會出于自身需要而選擇借殼上市。
記者 高揚
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